在我國經濟“供給側”改革持續深入和產業結構變化調整的背景下,并購成為企業轉型升級、協同發展和集約化經營的重要手段。在并購實務中由于并購雙方信息不對稱和并購標的可能存在的超額盈利能力,并購溢價率往往達到十倍甚至百倍,這導致企業在并購環節中會形成較大的商譽總額。由于溢價并購的高商譽、企業經營業績不確定性和盈余管理動機的存在,高商譽面臨較大的減值風險。為此,并購雙方往往應用對賭協議這一估值調整機制來激勵管理層并對沖商譽減值風險。所以,如何科學合理設計對賭協議,充分發揮對賭協議激勵和對沖作用,是對賭協議下防控商譽減值風險亟待研究的問題。本文在對商譽減值、對賭協議以及對賭協議下的商譽減值風險防控的相關文獻梳理的基礎上,首先闡述了對賭協議和并購商譽的相關概念。其次基于激勵理論、期權理論、委托代理理論和信息不對稱理論,采用案例研究法,選取華錄百納并購藍色火焰為研究對象,從估值溢價、經營惡化、盈余管理動機三個維度分析案例公司商譽減值風險的成因,并從業績承諾設計、業績補償設計和商譽減值補償設計三方面分析對賭協議下的商譽減值風險的防控。研究發現:對賭協議簽訂前選定科學的評估估值方法和增加估值調整條款、運用與...

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【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
Abstract
1 緒論
    1.1 研究背景
    1.2 研究目的和研究意義
        1.2.1 研究目的
        1.2.2 研究意義
    1.3 文獻綜述
        1.3.1 并購中商譽減值相關研究
        1.3.2 并購中對賭協議相關研究
        1.3.3 并購中對賭協議防控商譽減值風險研究
        1.3.4 文獻評述
    1.4 研究方法和研究內容
        1.4.1 研究方法
        1.4.2 研究內容
    1.5 可能的創新點
2 相關概念及理論基礎
    2.1 對賭協議的相關概念
        2.1.1 對賭協議的概念
        2.1.2 對賭協議相關要素
        2.1.3 對賭協議的激勵機制和對沖機制
    2.2 并購商譽的相關概念
        2.2.1 并購商譽的概念
        2.2.2 并購估值的評估方法
    2.3 對賭協議應對商譽減值的相關理論
        2.3.1 激勵理論
        2.3.2 期權理論
        2.3.3 委托代理理論
        2.3.4 信息不對稱理論
3 華錄百納并購藍色火焰案例概述
    3.1 并購交易的背景與目的
        3.1.1 并購交易的背景
        3.1.2 并購交易的目的
    3.2 并購方和被并購方的基本情況
        3.2.1 并購方華錄百納基本情況
        3.2.2 被并購方藍色火焰基本情況
    3.3 并購交易的具體方案
        3.3.1 并購支付對價和方式
        3.3.2 對賭協議的方案設計
        3.3.3 對賭協議的執行情況
    3.4 并購方商譽減值情況
4 華錄百納并購藍色火焰案例分析
    4.1 商譽減值風險的成因分析
        4.1.1 估值溢價導致商譽減值風險
        4.1.2 經營惡化導致商譽減值風險
        4.1.3 盈余管理動機導致商譽減值風險
    4.2 對賭協議防控商譽減值風險分析
        4.2.1 業績承諾設計防控商譽減值風險
        4.2.2 業績補償設計對沖商譽減值風險
        4.2.3 商譽減值補償防控商譽減值風險
    4.3 對賭協議對商譽減值風險防控的不足與改良
        4.3.1 不足之處
        4.3.2 改良建議
5 結論與建議
    5.1 結論
    5.2 建議
        5.2.1 對賭協議簽訂前
        5.2.2 對賭協議執行中
        5.2.3 對賭協議結束后
    5.3 研究的局限性
參考文獻
附錄
致謝



本文編號：4049076