信息披露制度是證券市場監管制度的基石，其理論基礎是強制性信息披露制度能在相當大的程度上解決證券市場中的逆向選擇問題，從而糾正證券定價偏差，最終促進資本的有效配置。真實、準確、完整、公平披露、規范、易解、易得的信息是投資者作出理性投資決策的先決條件，是證券市場賴以生存的基礎之一。在沒有建立強制性信息披露制度的情況下，證券市場上信息的混雜狀態使得投資者無法辨別高品質證券與低品質證券，結果便是高低品質證券的價格趨同，換句話說，投資者不愿意為高品質證券支付高價，因為他不知道哪些是高品質證券。這就是證券市場中的逆向選擇問題，其直接后果便是“資源將會配置到一些低價值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高價值的證券定價偏低，證券市場的有效性降低，資源配置功能受損。作為一種低成本高效益的證券監管方式，信息披露制度已經在世界各主要資本市場中得以推行。實踐強有力地證明，通過樹立并維護公眾對證券市場的信心和提供投資者保障，信息披露制度增進了資本市場的有效性并最終促進了資本的有效配置，推動了國民經濟的持續健康發展。
　　　　一、英美等國收購信息披露制度的歷史回顧和披露哲學的轉變
　　考察西方發達國家的公司收購立法，我們可以發現一個主要的共同之處，即他們都是圍繞著如何通過進一步完善公司收購中的信息披露來保障公司股東特別是中小股東的利益這一主題來進行的。信息披露制度具備兩個主要功能：保護投資者和防止證券欺詐（王保樹，1997）。在公司收購法律體系建立已前，英美等國公司法和證券法律制度中規定的信息披露義務人只是證券發行人（公司），投資者只享有獲得信息的權利而沒有信息披露的義務。在一般的證券交易中，這種傳統的信息披露制度能夠較好地發揮作用。但是，二戰后資本市場的情況發生了變化。在一系列經濟條件和制度環境的孕育下，收購方繞過上市公司管理層而直接向目標公司股東發出公開收購要約(tender offer)的敵意收購大量涌現。由于公司收購的特殊性，使得傳統的信息披露制度不能有效地發揮其保護投資者和防止證券欺詐的功能，這些特殊性表現在：(1)收購者與目標公司中小股東之間的信息不對稱。(2)分散的股東之間缺乏信息溝通與聯合，缺乏與收購者談判的能力。(3)收購極易誘發內幕交易和市場操縱。
　　有鑒于此，西方資本市場發達國家對傳統的披露哲學進行了補充和發展。
　　(1)將信息披露義務人由傳統披露制度中的證券發行人擴大到公司收購者或潛在的收購者。收購信息披露的內容范圍廣泛，包括收購目的、對目標公司未來的計劃、收購者的詳細情況、收購資金來源、受益所有權股份數量或一致行動人的情況及合并持股數，等等。
　　(2)通過信息披露制度對具體的證券交易行為進行干涉，保證目標公司股東獲得平等的對待，保證投資者有充足時間做出信息充分的明智判斷和決策。如對要約時間、要約形式、要約對象、要約具體內容做出限制，以使“受要約公司的同一等級的所有股東必須被要約者同等對待”（城市守則10項基本原則中的第一條）。
　　(3)通過信息披露制度遏制內幕交易、市場操縱和欺詐行為。如要求有關方面不得發布誤導或不實陳述，要求內幕人士在消息公布前不得泄漏內幕消息，要求管理層定期披露持股數，等等。這些信息披露規則和實質性的禁止性規定（如對內幕交易的禁止不限于與股東有信托義務的發行人的內幕人士，還包括第三人）一起，在相當大程度上遏制了內幕交易、市場操縱和欺詐行為。
　　適應公司收購實踐的發展，在新的披露哲學指導下，西方主要國家從20世紀60年代后期開始，陸續修改或制定了一批有關公司收購的法律和制度。例如：英國于1968年由自治組織收購與合并委員會(the Panel on Takeovers and Mergers)頒布《城市收購與合并守則》（The City Code on Takeovers and Mergers，簡稱《城市守則》）；美國國會于1968年通過對《1934年證券交易法》的修正案，即《威廉姆斯法》(Williams Act)；加拿大安大略省1980年的證券法(OSA)；澳大利亞1980年的公司股份買賣法[Companies(Acquisition of Shares)Act]；荷蘭1970年的《有關兼并行為的規則》；德國在1979年由股票交易專家委員會發布了自律性的公司收購指南；法國在1978年對整個收購法規體系做了全面修改；歐盟在1990年發布關于公司收購的第13號指令，以協調成員國對公司收購的規制；日本于1971年對證券交易法進行了修改，增加了公開收購要約的條文。
　二、我國上市公司收購信息披露制度的沿革和現行制度的主要內容
　1.我國上市公司收購信息披露制度的沿革
　　我國上市公司收購是證券市場建立以后才有的新鮮事物。自1993年9月深圳寶安集團舉牌延中實業，誕生我國證券市場上第一起公司收購事件以來，至今還不到9年時間，但是對上市公司收購的立法卻已經有超過10年的歷史，原因是我國證券市場一直以來奉行法制先行、規范發展的原則。我國對上市公司收購的最早立法是1992年4月4日出臺的《深圳市上市公司監管暫行辦法》，其中第四章“重大交易”和第五章“收購與合并”對上市公司收購的程序、信息公開義務、重大交易信息公開義務等有關公司收購事項作了規定。1993年4月22日，國務院發布《股票發行與交易管理暫行條例》（簡稱《股票條例》），其中第四章“上市公司收購”專門規制上市公司收購，有關信息披露的內容主要有：持股預警披露觸發點5%，持股增減變動披露點2%，披露方式為報告和公告（在證監會指定上市公司信息披露報刊上登載），持股達30%的要約收購義務，要約收購的支付方式（貨幣）、價格、期限，收購失敗標準、下市標準、收尾交易等。1993年6月12日，證監會發布《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》（簡稱《信息披露細則》），其中第一章“總則”第3條規定“本細則還適用于持有一個公司5%以上發行在外普通股的法人和收購上市公司的法人”，第4條規定臨時報告包括收購與合并公告，第五章“臨時報告——公司收購公告”對要約義務人的收購公告規定了18項內容。1993年9月2日國務院證券委發布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和1997年3月3日證監會發布的《證券市場禁入暫行規定》，都對包括持股和收購信息披露在內的虛假陳述、內幕交易、操縱市場等行為予以禁止。適應上市公司收購實踐的發展，1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（簡稱《證券法》）對以前有關法規中的收購相關規定作了一些調整，筆耕文化傳播，其中也包括收購信息披露的相關規定，但不夠細化，缺乏操作性。除了以上法規外，作為自律性組織的滬深兩地證券交易所頒布的《股票上市規則》對收購信息披露的具體格式要求作了規定，更具操作性。

 

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