摘要:根據近三年年國內工程機行業發展狀況，從柳工企業資本運作的成功經驗，談談收購兼并需要注意的事項。
　　關鍵詞:工程機械資本運作收購兼并
　　
　　引言
　　我國是工程機械生產、制造和開發工程機械具有極好遠景的大國，同時，我國更是世界上最大的工程機械市場，買進和賣出各類工程機械產品的品種多、數量大、源源不斷、貨源充足，大中小型的各類產品都有市場需求。加之我國工程機械行業從銷售收入上來說偏小，一年的生產和銷售總量在前七、八年剛剛達到1000億元人民幣大關，夠不上當時世界工程機械行業500強的門檻。現在（2008年）雖銷售總量超過2500億人民幣大關，但那些是我國工程機械行業2000多個企業銷售量的總和，我們行業的總量還達不到卡特彼勒公司一家營銷總量的水平。正因為我們行業的營銷規模太小、實力尚弱，所以無力也無法和國際競爭對手相抗衡。在這個前提下，從上世紀90年代開始，卡特彼勒、小松、日立和神鋼等國外行業巨頭進入我國工程機械行業，商標注冊，通過合資、獨資、并購或重組等形式，建立了一些工程機械企業，掠奪走了大量本該屬于中國的財富，這也是國際工程機械行業巨頭利用其資金優勢、技術優勢、市場運營優勢給我們弱勢行業帶來的損失，屬于改革開放之初外資外企利用這一類合并、兼并、改組等方式給我們行業造成的損失。而另一類合并、兼并、改組或重組，則是在國內工程機械行業之間進行的，特別近兩年進行的紅紅火火，各取所需，達到雙贏，為行業矚目。
　　我國工程機械企業在未來國際國內一體化的市場上，將通過并購、重組等方式達到整合，其結果是我國工程機械行業將只剩下少數幾個具有國際競爭力的集團或品牌，與跨國公司巨頭并存，其他企業或消失或退出行業另謀出路。這樣，在未來國際工程機械與配套件市場上，會出現兩種不同實力的企業類型，形成兩大產品格局：一是以卡特彼勒、小松等國際工程機械行業巨頭為代表，提供高可靠性、高成本、高檔次配置的工程機械產品；二是以中國工程機械企業集團為代表，提供高可靠性、低成本、中低檔配置的工程機械產品。形成兩種不同檔次的工程機械產品格局，正是由于行業經過并購或重組方式所產生的積極結果。現將我國工程機械行業在近幾年所出現的一些并購、重組情況闡述如下，以看出我國工程機械行業近年來的一些發展趨勢。
　　一、近三年年國內工程機行業發展狀況
　　自從2008年爆發金融危機以來工程機械行業逐步從低谷走向穩健增長的態勢，由于鋼材價格的大幅的下調，使得國內工程機械行業得以獲得較低成本的庫存，同時由于金融危機以前工程機械行業2008年年初的價格相對2007年有一定的提升，使得未來國內工程機械上市公司的收益相當可觀。隨著國家出臺4萬億的投資政策，財政投資的重點方向是加快鐵路、農村基礎設施、公路和機場等重大基礎設施建設等。使得工程機械行業迎來新發展的契機。實際上，未來兩年國內工程機械行業的上市公司業績顯示，銷售收入規模逐年遞增。
　　二、工程機械資本運作
　　在市場經濟推動下的工程機械行業企業家們，知道需要把企業在國內和國外兩個銷售市場有利于企業生產規模擴張的情況下，都爭先恐后地把企業規模做大，只有把企業做大了，做強了，才能不被兼并的可能，才能在市場上有一席之地。因此，國內工程機械行業企業掀起了一股企業擴張高潮，兼并收購高潮。大企業兼并小企業，或者選擇強強合作的方式。工程機械行業企業資本運作主要集中表現在企業收購兼并，資本市場發行債券、增發股票，收購同行企業或上游關鍵配件廠家。或者是為了豐富產品線的需要收購，例如，2008年，柳工為了快速實現工程機械產品線上的補充，快速實現其起重機生產的戰略目標，成功收購安徽蚌埠市振沖安利工程機械有限公司全部股份，將這個國有企業改制失敗的爛攤子經過3年時間的技術改造、擴大再生產，整合人力、財務、技術、管理等方面的資源，使新的企業年銷售收入翻幾倍，從原來國內行業排名第十名到在工程機械行業起重機銷售榜上國內行業第三名的優異成績。
　　三、柳工企業資本運作的成功經驗
　　2008年1月，柳工投資20億元在天津濱海新區空港物流加工區建成北部工程機械研發制造基地，研制裝載機、推土機及其它工程機械產品，年銷售規模1萬臺以上，預計實現銷售收入50億元以上。2008年3月, 柳工宣布以8957萬元價格收購安徽蚌埠市振沖安利工程機械有限公司100%的股份，并在被收購公司的基礎上，成立“安徽柳工起重機有限公司”，其注冊資本為人民幣1 5 3 7 5 萬元。在出擊安徽收購之前，柳工已收購揚州的企業并宣布在天津基地建立裝載機廠和推土機廠的舉措。2008年10月24日，柳工叉論文聯盟車陽和
　　基地正式投產。柳工叉車是“十一五”期間的戰略投資項目，同時亦是廣西統籌推進的新開工重大項目。已完工的陽和基地一期建設項目占地面積20.73萬平方米，總投資2.24億元，建筑面積3.5萬平方米，具備年產1萬臺叉車的生產能力。2008年，江陽柳工有限公司新廠區開業儀式在江陽舉行。新廠區項目總投資約2億元，占地150畝，其中生產車間面積3萬平方米左右，年設計生產能力為2500臺壓路機，今年第一季度試產期內實現壓路機產銷300臺，創下了歷史新高。今年的生產目標是實現產銷1400臺。2012年產銷將達到3500臺。江陽柳工立志成為國內領先、國際知名的壓路機制造基地。2008年4月初，柳工首個海外配件中心在荷蘭建立并投入使用，加快了柳工零配件業務的國際化進程，柳工在荷蘭的配件中心建成并投入使用。2010年4月，在江蘇省常州市投資建設柳工東部基地，成立柳工常州挖掘機有限公司，該公司注冊資本2.8 億元人民幣。常州當地政府有意將常州柳工所在的常州武進區打造成國內最大的挖掘機生產基地，很多業內主要廠商都已進駐，這樣交流行業信息和業內合作都很便捷，獲得更多外界資源的支持，幫助柳工快速做大做強挖掘機業務。
　　四、收購兼并需要注意的事項
　　盡管工程機械行業的資本擴張方式很多，只有外延式資本運作的方式發展最迅速，國內工程機械行業近些年整合、兼并重組，目的就是要迅速能做大做強。大企業兼并小企業，下游企業收購上游企業。
　　兼并是一項高技術內涵的經營手段，如果操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠伴隨著高風險。為了保證投資和收益的安全，降低其伴隨的風險，在兼并造作過程中要注意以下風險：
　　(一)資本、資產方面的風險
　　1、注冊資本問題
　　目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付）；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。
　　2、公司資產、負債以及所有者權益等問題
　　在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
　　第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。
　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
　　 第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
　　 第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
　　(二)財務會計制度方面的風險
　　實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
　　(三)稅務方面的風險
　　注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業執照。
　　(四)可能的訴訟風險
　　目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現。


本文編號：1180