本文是一篇專業(yè)的法律論文，主要是對1929年《公司法》進行相關的闡述，詳情請看下面的介紹。

　　一、1929年《公司法》的主要特征

　　(一)1929年《公司法》與1914年《公司條例》的比較1．立法目的1929年《公司法》受到南京國民政府民商立法原則和立法體例的影響，在形式上采取“民商合一”

　　制。就公司法的內容而言，其立法精神是“本與節(jié)制資本主義之意，注重保護小股東利益，并限制大股東之權利”。公司法“一方面要促進‘企業(yè)’的發(fā)達，一方面又要保護社會的安全，是公司法主要的目的。”。上述立法目的不論是在公司法總則，或是在公司法分則的具體條文中都有所體現(xiàn)。例如對股份公司股東表決權的行使與限制，1929年《公司法》

　　第一百二十九條規(guī)定：公司各股東每股有一表決權，一股東有十一股以上者，應以章程限制其表決權。但每股東之表決權及其代理他股東行使之表決權合計不得超過全體股東表決權之五分之一。關于此條立法理由，《公司法原則》總說明書第五項指出：(股東會)開會人數(shù)，若僅以股東人數(shù)為標準，則小股東操權太大，大股東恐危害財產，勢將不愿附股，非所以獎勵投資之道。然僅以股額為標準，則又嫌大股東操權過重大，小股東不免受其壓迫，亦非所以保障小資產之意。惟公司營業(yè)之盛衰，對于大股東之利害，究竟關系較大，若規(guī)定法定人數(shù)過多，則’小股東往往以不出席挾制公司當局，公司業(yè)務發(fā)展計劃，極難實現(xiàn)，故法定人數(shù)，限股東總數(shù)三分之一以上，而代表過半數(shù)股額。又十一股以上之股東，分別限制其議決權，乃根據(jù)本黨節(jié)制資本之主張，開會法定人數(shù)，代表股額規(guī)過半數(shù)，則出席表決權之半數(shù)，約當全體權數(shù)四分之一，故凡有全體權數(shù)四分之一大股東，極易操縱全體；故以明定限制其權數(shù)，不得超過全體五分之一，以期大小股東之間，無所偏重。[3]8對于《公司法》第二十九條，當時的學者對其利弊的分析：

　　一股有一表決權，為公司法上之一原則，在特別法上容有限制非若干股以上不得有表決權者，此為特別公司之性質，而非一般公司之所許，否則不足保護股份所有人之利益也。然一股有一表決權，固足保護股東之利益，仍不免伸張巨額股東之勢力，因此法律上有限制表決權之規(guī)定。按德國商法及吾國~ra<公司條例》均規(guī)定許以章程限制之。本法(即1929年《公司法》——筆者注)，采強制規(guī)定，即必須以章程限制之，此其不同點也。又關于限制之方法，日商(即日本商法)并未規(guī)定。德商(即德國商法)定有兩種方法：一為確定一最高額，如一股東之股份縱超出十股以上，不得有十股以上之表決權。

　　一為分為等級，如有十股以上之股東，于十股有十個表決權外，每五股有一表決權是。吾《公司法》僅云應以章程限制之，而未示明限制之方法，但在章程上自可參酌德法之成例辦理。為保證公司正常經(jīng)營，1929年《公司法》第1i條規(guī)定：“公司不得為他公司之無限責任股東。如為他公司之有限責任股東時，其所有股份總額，不得超過本公司實收股本總數(shù)四分之一”。

　　2．在內容上也有重大變化在公司概念、股份有限公司等條款方面作了較多的更新和補充完善。關于公司概念，《公司律》和《公司條例》還未擺脫德國商法的商行為主義的原則窠臼，而《公司法》在公司概念上著重強調公司的營業(yè)性質，不再糾纏于法國商法的商人主義和德國的商行為主義的體例，而是采用折中理論，并以營利為唯一標準去界定公司的性質，即社團法人只要以營利為目的，不再單單從商行為上判斷。上述規(guī)定的改變突出了公司的營利性質，還公司以本來面貌。

　　關于無限公司，其解散事由《公司法》規(guī)定應由公司章程規(guī)定。而《公司條例》則規(guī)定公司解散得由股東全體或由二人以上同意繼續(xù)辦理；其不愿者，即為退股。《公司法》對無限公司采取法定清算；《公司條例》采用任意清算，即依照股東決議之方法行之。

　　無限公司之債權人之失權，《公司法》未作規(guī)定；而《公司條例》則規(guī)定無限公司的債權人在超過公司清算期限后，才開始申報債權者，僅能對清償債務后尚未分配之財產享有請求權。關于兩合公司，《公司法》對其登記事項以及有限責任退股的規(guī)定均是《公司條例》所沒有的。

　　關于股份有限公司、公司優(yōu)先股的發(fā)行程序，《公司法》比《公司條例》的規(guī)定較為妥善。對公司董事和監(jiān)事責任的規(guī)定也更加細化，強調對公司股東權利的保護，以突出公司法的立法目的。關于公司設立登記的效力，1929年《公司法》采用成立要件主義，筆耕論文，而一改《公司條例》對抗要件主義，對公司股東及債權人的保護更加周延。關于公司分派股息紅利的規(guī)定，更加突出營種眭質，刪除了《公司條例》中關于“官利”蜻蜓咬尾巴的分配模式，維護公司資本的充實，同時強化對公司債權人利益的保護。例如，在股份有限公司股款的首次繳納上，《公司法》把原來《公司條例》關于注冊資本的1／4提高到1／2，其認購期限也由原來的1個月延長到2個月。此外，受國家統(tǒng)制經(jīng)濟的影響，1929年《公司》法加強政府的控制，股份有限公司設立的最后一道程序受到政府的強力監(jiān)控，政府主管機關不僅派員出席一個私法主體的成立大會，并在設立公司的決議上簽名，否則該股份有限公司不得成立。《公司法施行法》第25規(guī)定：“公司開創(chuàng)立會時，應呈請主管官署派員蒞會監(jiān)督，并由監(jiān)督人員簽名于決議錄。”

　　3．股東權利的救濟成為一大特色如上所述，《公司法》對《公司條例》內容的擴充主要集中在股份有限公司一章。其中，多數(shù)是關于程序的規(guī)定，體現(xiàn)公司法作為實體法和程序法合一的特點。這些程序的規(guī)定，主要是出于保障公司、股東和債權人的權利考慮。比如，第一次股東會的召開、創(chuàng)立會的議事程序、股份發(fā)行和轉讓的規(guī)定、公司盈余的分配原則以及公司公積金的提取等。另外，《公司法》“除因襲《公司條例》之舊制，重視防弊外，主要以德國和日本公司法為藍本，采干涉主義，管制嚴密，立法旨意本與‘節(jié)制資本’之意義，對于小股東之利益，特予保護，并限制大股東之權益”。

　　(二)1929年《公司法》與同期《日本公司法》的比較南京國民政府確立民商合一的立法體制后，在吸收以前《公司律》和《公司條例》等內國法律資源的前提下，對國外公司立法，尤其是對德國和日本公司立法的最新修正作了借鑒。當時即有學者謂：“我國《公司法》，淵源于《公司條例》，而《公司條例》，又淵源于日商法，故其規(guī)定之形式及其內容，幾與《公司條例》及日商法無異”。實際上，1929年《公司法》與當時日本商法相比仍有下列不同：一為不承認商事公司與民事公司的區(qū)別(民國《公司法》第一條，日商法第四二條)；二為登記為公司成立之要件(民國《公司法》第五條第一款，日商法第四五條)；三為日本商法中關于設立無效(日商法第九九條第二項之下，二三二條)，并有解散命令等制度(日商法第四七條)，而民國1929年《公司法》皆設立于撤銷登記之法規(guī)之內(第六、七條)；四為關于設立登記聲明之期間(民國第五條第二項)、變更之登記(民國第八條)、登記之效果(民國第九條)、解散之登記(民國第十條)等法規(guī)，均設立于通則內，但欠缺日本商法第八八條第二項之相同之記載；五為限制公司于超過一定之股本總額時，不得為他公司之有限責任股東(第一一條)；六為關于公司合并通則的法規(guī)尚未厘定，而日商法第四四條之三有此項規(guī)定。1911年《日本公司法修正案》對公司的概念、公司的設立原則、股份公司的治理結構等內容都做了較大幅度的修改。1929年《公司法》中的公司的概念就是吸收日本1911年公司法修正案的成果，強調公司的營利性質，不再用法國和德國的兩分法來詮釋公司概念。這一變化正是經(jīng)濟發(fā)展的要求在實踐的反映和體現(xiàn)，適應了當時商事活動的新特點。其次，1929年《公司法》強化了對股份有限公司董事責任的規(guī)制，以保護股東權利。這一點亦是借鑒日本1911年公司法修正案的結果，例如關于董事的選任，“日本新舊《商法》皆采法國法系之例，而我《公司法》之規(guī)定，亦與日無異，即公司董事由股東會就股東中選任之也”(參見公司法第一百三十八條)，以及公司董事?lián)p害公司和第三人的利益時存在過錯時，應承擔連帶責任，“董事如有違背法令，或公司章程之行為，雖系股東會決議而執(zhí)行者，對于第三人亦不得免與公司連帶負賠償之責也”。再次，在公司監(jiān)事責任上的變化也反映日本商法的最新變化。其中監(jiān)察人的資格、報酬、任期、職務、責任等規(guī)定均與日本新商法和1911年商法修正案的規(guī)定相同。最后，為適應經(jīng)濟發(fā)展的要求，1929年《公司法》還吸收日本1911年商法修正中有關公司合并的規(guī)定，“合并制度，所以便公司之擴充及更張，免清算及設立之周折，其有特別之功用”。其中關于公司的要件、登記以及合并的效力等規(guī)定取自于日本新商法和1911年商法修正案。E63。∞1929年《公司法》作為模仿日本公司法的結果也為日本學者所證實：