1、案例介紹
　　以發生資產置換的方式進行企業合并案為例：成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱成都興蓉）同藍星清洗工程股份有限公司（以下簡稱藍星清洗），藍星清洗以其全部資產及負債來置換成都興蓉下屬的都市排水有限責任公司（以下簡稱都市排水）100%股權，置換差額部分通過發行股票的方式向成都興榮支付。
　　（1）會計上的購買方——成都興蓉下屬都市排水。都市排水有人民幣100000.00萬元的注冊資本，主營項目為都市水環境建設。成都興蓉是都市排水的單一股東，擁有都市排水的100%股權。該公司將下屬公司都市排水上市，是獲得更大的融資平臺、壯大其主要業務的一條重要途徑。然而該公司2007年才成立，到2008年試圖上市，如果采用正常途徑上市，需要滿足中國證監會要求三年盈利的首發條件，最快只能于2010年申報，最早只能在2011年上市。因此成都興蓉選擇借殼上市這一條盡早上市的捷徑。
　　（2）會計上的被購買方——藍星清洗。藍星清洗通過中國證券監督管理委員會批準，于1996年在深圳證券交易所正式掛牌上市，其第一股東為中國藍星集團股份有限公司（以下簡稱藍星集團，后文為分析簡便假設原藍星清洗由藍星集團獨立控股）。
　　（3）本次交易主要涉及的兩個步驟。步驟一：資產置換。藍星清洗按照經過評估的公司內全部凈資產的價值等價置換重組企業成都興蓉下屬都市排水100%股權。都市排水全部股份可置換的資產價值作價為135374.92萬元，遠大于藍星清洗64614.45萬元的凈資產價值，產生了70760.47萬元的置換差價。步驟二：定向增發。由于產生了70760.47萬元的置換差價，藍星清洗向成都興蓉發行了24148.20萬股非公開發行股票。通過定向增發股票的方式，都市排水100%股權資產成功注入藍星清洗。
　　2、三種會計處理方法
　　（1）購買法。通過藍星清洗對外公告的資料得知，都市排水的100%股權的賬面價值為48375.86萬元，評估后市場價值為135374.92萬元（主要為固定資產），產生了近兩倍溢價。此種情況下若按照購買法將其全部價值并入藍星清洗，那么在以后的年度里，平均每年將會增加固定資產折舊費約有90000萬元。如果設100090.58、110619.37萬元分別為2010和2011年都市排水的盈利數據，那么增加的折舊將大范圍掩蓋其盈利業績，這對一個上市融資的公司是不利的，顯然購買法不足取，此案例也未采用購買法。
　　（2）反向購買法。確認合并成本和商譽：一是確定向都市排水股東成都興蓉增發時藍星清洗原股東藍星集團所占的權益比例。根據相關資料，重組后藍星清洗增發新股，擁有總股本46203.00萬股，其中在發行后都市排水占藍星清洗所有權益為52.27%，其余47.73%為藍星清洗原股東所占權益。
　　二是確定由都市排水模擬應向藍星清洗原股東發行權益性證券數量及在購買日的公允價值：按照重組方案，都市排水模擬增發前的股本100000萬股中，其中47730（100000.00?鄢64614.45/135374.92）萬股用于資產置換，52270萬股用于定向增發的股份。假設由都市排水向藍星清洗原股東發行權益性證券，藍星清洗實際向都市排水股東定向增發的權益比例應與都市排水模擬定向增發的權益性證券部分比例相同。都市排水擁有100000萬元的實收資本，為了使向藍星清洗股東模擬發行權益性工具后，藍星清洗原股東所占權益比例與藍星清洗定向增發后所占權益比例47.73%相同，因此應模擬向藍星集團發行總股數（包括定向增發和置換部分）100000萬股。
　　由于都市排水是由成都興蓉獨立控股并未在交易所公開交易，不存在活躍市場，無法獲得在購買日可靠的公開報價，因此根據準則規定，要從購買方同被購買方的角度出發，確定都市排水的每股公允價值。
　　首先從都市排水自身角度來看，都市排水在2009年6月進行反向收購時的整體評估價值為135374.92萬元，則用于定向增發的52270萬股相對應為70760.47萬元的評估值，因此都市排水的每股公允價值應為1.35元（70760.47萬元/52270萬股）。
　　其次從被購買方角度出發，在本次交易中將藍星清洗的定向增發價格定為2.93元/股，其中總共定向增發24148.20萬股，因此定向增發的部分公允價值對應為70760.47 （24148.20?鄢2.93）萬元，該部分價值就是置換差額70760.47萬元。因此都市排水擬發行權益性證券用于定向增發部分（即52270萬股）相對應的公允價值就應為70760.47萬元，從而都市排水的每股公允價值為1.35元。
　　（3）確定該交易的合并成本和商譽。由以上計算的都市排水模擬發行權益性證券的公允價值與數量，可以計算得到合并成本是135000萬元。根據準則規定將商譽確定為并購日藍星清洗的可辨認凈資產小于都市排水確定的合并成本公允價值的部分，因此商譽為7038555（135000.00—64614.45）萬元，這部分商譽每年需按規定進行減值測試。
　　3、權益結合法
　　都市排水借殼藍星清洗的會計處理方法選擇了權益結合法，在成都興蓉2009年的年度報告中，披露了相關的2009年賬務處理原則，包括財務報表編制基礎和這次重大資產重組交易處理方法。合并財務報表的編制選擇了權益結合法，該報表實際上是都市排水財務報表的延續。本次合并根據公司重大資產重組交易的業務實質，應屬于非同一控制下的企業合并，首先，它符合反向收購的規定，可以適用于反向購買法，但由于原被購買的上市公司藍星清洗的資產、負債全部置出，企業合并后原藍星清洗不再構成業務，則會計處理方法應選擇權益結合法。
　　2006年財政部頒布了《企業會計準則》，然而僅在講解中就反向收購問題隱約提及，并未規定會計處理方法。2008年的會計準則講解對反向收購進行了明確規定：以發行權益性證券交易股權方式進行的非同一控制下的企業合并，一般情況下將購買方認作為發行證券的一方，但若發行證券的一方在合并后其生產經營決策權被另一方所控制的，筆耕論文新浪博客，發行證券一方在會計上作為被購買方（法律上為母公司），這就是企業合并中的反向收購。     

 

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